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被選作“殼”公司的未上市公司，其資產、負債由原股東回購，其人員、經營資質及業務由原股東承接或承繼；同時由“殼公司”定向增發吸收合併欲借殼的非未上市公司。在實務中重大資產出售暨吸收合併還可能與定向回購股份相結合。

2、借殼未上市與同一控制下企業合併的區別

同一控制下的企業合併，強調參與合併的各方在合併前後受同一方或相同的多方最終控制。買殼未上市涉及的企業合併，往往屬於同一控制下的企業合併。

買殼未上市，欲買殼的企業先收購控股一家被選為“殼”公司的未上市公司，然後將買殼企業的經營性資產、重要子公司等通過出售或置換、定向增發暨吸收合併或控股合併等形式註入該未上市公司，從而實現未上市。

借殼未上市，一般不是先控股一家未上市公司再與該未上市公司發生關聯交易，而是將重大資產出售、以新增股份吸收合併等事項作為藉殼未上市的一攬子交易同步實施。

採用重大資產出售暨以新增股份吸收合併形式實現借殼未上市，“殼公司”在整體或重大資產出售後幾乎只剩下老股東回購資產所付的現金。有些資不抵債的“殼公司”，其控股股東以承擔“殼公司”全部負債作為對價，收購“殼公司”全部資產，並承接“殼公司”現有全部業務及員工，在此種特殊情況下，合併日“殼公司”只剩下淨“殼”。同時 隔熱紙，“殼公司”承繼及承接借殼企業的資產、負債、權利、義務、職工、資質及許可，使借殼企業得以未上市。

　　（二）借殼未上市的交易界定

　　2、重大資產出售暨吸收合併

借殼未上市涉及的企業合併，除“母”借“子”殼整體未上市等形式外，通常屬於非同一控制下的企業合併，被選為“殼”公司的未上市公司與欲借殼未上市的企業之間進行的權益互換不受同一方或相同的多方最終控制 除毛。

　　1、借殼未上市與買殼未上市的區別